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重磅 | 印度全面限制中资效果如何？这篇文章说清楚了
作者 | 苏阿南特·克里特南
编译 | 邓慧玲 张谦和
审核 | 王泽媛
编辑 | 宋可馨 陈珏可
编者按
印方官方数据显示，印度自2014年对来自中资包括对TikTok等应用程序实施广泛限制措施以来，中资正通过新的途径和渠道逐步回归印度。印智库中国研究所（Institute of Chinese Studies）名誉研究员、大成律师事务所（Dentons Link Legal）德里分所合伙人桑托什·派（Santosh Pai）表示，尽管印度这些限制措施是出于国家安全的考虑，为应对疫情期间激增的中国收购行为而推出。但这些限制措施导致印当前投资结构更加不透明，对监管和国家安全产生了新的影响。以下是编辑摘要：
➤问：2020年4月实施的限制措施对自2014年以来蓬勃发展的中资产生了什么影响？
➤答：自2014年启动“印度制造”（Make in India）计划以来，中国对印外国直接投资（FDI）迅速增长。2000年至2013年，中国在印投资几乎可以忽略不计。但2014年至2020年，无论是投资额还是交易价值几乎每年都在增长。投资额在2019年达到527笔的高峰，而投资额在2015年达到峰值，这一年印度成功吸引了8.59亿美元的投资。
然而，这些数据只是反映了直接投资的情况。除此之外，还有较大比例的间接投资尚未被印度储备银行列入中资数据中。例如，在该时期仅初创企业就吸引了约50亿美元的投资。综合来看，这段时期可以称之为中企在印投资的黄金时代。
从监管的角度来看，这一时期中企在印投资几乎没有受到任何审查，这在全球范围内都是非常不寻常的，因为许多国家在同一时期已开始审查来自中国的投资，通过制定政策或列出他们希望接纳的中资类型。在欧洲和美国均是如此。回顾过去，或许印度意识到有必要审查中资的时机有所延迟。然而，正如您所提到的，这种情况在2020年发生了变化，并开始对中国直接投资流量产生了巨大影响。
➤问：那么，2020年发生了什么变化？在中印加勒万河谷冲突爆发前不久，印度政府于2020年4月发布了“PN3”公告（Press Note 3，该政策表示中国等与印度领土接壤的邻国投资在获得政府审批后才能以政府途径进入印度），后来随着中印关系恶化，印度政府又发布了针对应用程序禁令和其他规定。
➤答：很多人往往会混淆这一点，认为“PN3”公告是因为2020年6月的加勒万河谷冲突而推出的，实际上，这一公告在冲突爆发之前几周就已发布。“PN3”公告要求对所有类型的中资进行审查，不论哪个行业，不论投资份额只占1%还是占100%，都需要获得批准。这是一个全面的审查机制，每一项投资都将由印度政府进行审查和批准。
是什么原因触发实施“PN3”公告至今仍存在争议。当时，中国主权财富基金提交了一份股票交易文件，该基金在印度最大的抵押贷款机构HDFC积累了超过1%的股份。因此，显然这才是实施“PN3”公告的直接导火索。
然而，如果你查看一下统计数据，也许有一个案例可以证明，2020年1月至3月期间，我们收到了约161项交易申请。这是过去20年中交易数量最高的一个季度。2019年，年交易数量为527笔，2018年为404笔。在2020年第一季度，全球爆发了疫情，与此同时，来自中国的投资交易数量有所加快。
回顾过去，可以说政府里一部分人可能意识到，在这三个月内，中资大幅增加，而又恰逢新冠疫情的影响，随后HDFC文件发布。因此，以上这些因素可能共同促成了“PN3”公告的发布。根据该公告，在与印度有陆地边界的国家，任何实体或个人的实际所有权都需要经过政府的批准。
在此之前，出于历史原因，印度对于投资唯一的地理限制是针对来自巴基斯坦和孟加拉国的投资。从监管的角度来看，“PN3”公告的实际上是将包括阿富汗、中国和缅甸在内的其他邻国与巴基斯坦和孟加拉国划归为一类。这是印度经济自由化20年来首次采取的一项有悖发展的措施，实际上使得接收外国投资更加困难。这就是监管的意义。事后来看，这一措施实施得可能为时已晚，因为我们本应更早开始审查投资，鉴于这已成为全球趋势，印度作为一个主要经济体，我们本应从国家安全的角度制定这些规范。
➤问：这种新的审查机制对投资流入产生了什么影响？
➤答：2022年3月，对议会提问的回应中，我们收到了一些统计数据，数据显示过去两年共收到347份申请，其中批准了66份，拒绝了193份。值得关注的是，批准的金额达到了1363.5亿卢比。
在获得批准和实际投资进入印度之间存在时间滞后，但我认为我们应该关注实际流入印度的投资。虽然我们没有获得批准的数据，但印度储备银行会定期公布投资数据。在过去的三年里，我们从中国大陆获得了不到1000万美元的资金，从中国香港地区获得了不到6000万美元的资金，总计约56.5亿卢比，批准率约为20%，之后的转化率只有个位数。因此，如果批准了价值100美元的投资，实际流入的金额可能仅占其中的5%。
对于中国投资者来说，通过获得批准才能在印投资已经成为面临的一个巨大阻碍。如果我们要从中得出一个重要结论，那就是我们看到通过获得其他司法管辖权进入印度的中企间接投资增加了，而且不仅增加了，它们甚至不再以中资的身份进入印度。
“PN3”公告明确规定，无论投资经过何种途径，只要实际受益所有权归中国投资者所有，就必须获得印政府批准。然而，许多间接投资并没有获得批准。这意味着其他国家使用了不透明的投资结构，实际上隐瞒了中国投资者的实际受益所有权。当然确实可以通过许多方法实现以上这一点。我不确定这对印度的投资环境是否有益，一方面，我们可能更希望了解哪些是来自中国的投资，并对其加以审查。但另一方面通过实行严格的审查机制，如果大部分投资以不透明交易的方式进入，那么从长远来看严苛的审查是否对印有益就存在争议了，因为我们甚至不知道有哪些中资正在流入印度以及它们投资的去向等等问题，而这正是我们今天面临的处境。
➤问：我们还看到一些中国企业以新的方式重返印度市场，据称曾经被禁的在线时尚公司SHEIN，该公司已与印度最大的零售企业之一的信实工业（Reliance Industries）合作，为重返印度市场做准备。我们是否会看到更多类似的合作?
➤答：SHEIN是一个很好的例子，因为它是印度禁止的有中国背景的300多个互联网应用程序之一，但看起来SHEIN已经能够将自己与其他应用程序区分开。因为它只是一家为零售业务提供技术层面的公司，销售快时尚服装等产品。这实际上是一个很好的方式，如果中国投资者能够通过采购其产品或创造就业机会来证明对印度国内经济的价值，这些都是可能获得批准的。在这种情况下，不存在股权投资，因此不涉及“PN3”公告的审批问题。
我看到其他的企业正在寻求解决方案。名爵汽车(MG Motor)正在考虑出售股权，因为他们无法引入新的股权投资，而汽车行业是资本密集型行业。因此，一些印度商业机构正在竞标，以收购名爵汽车(MG Motor)的股权。对标“PN3”公告制定的解决方案正在形成，针对中资审查的红线在逐渐偏移。对于数字经济，我仍然认为存在一条红线。我不认为SHEIN的加入会带领其他一些互联网应用程序重新进入印度市场，因为印度对数据和国家安全仍有所顾虑。
在制造业，情况肯定在发生变化。如果你看一下根据“PN3”公告所批准的实际投资，我们会发现制造业投资高度集中，其中近70%至80%的实际投资都流入印度制造业，无论是可再生能源产品还是汽车产品。这是一种新的模式，如果印度在某一特定领域缺乏国内生产链条，或者在某一领域极度依赖进口，那么中国公司可以在印度生产，但同时需有一家印度公司作为合资伙伴，中国公司持有合资企业少数股权。
当我们审视来自其他国家的投资时，2022年底英国的开曼群岛成为印度最大的投资来源地之一。这引起了大家的关注，因为在全球范围内，开曼群岛是中企将资金转移到不同国家的热门中转地点。每当中国企业投资时，开曼群岛都是一个非常受欢迎的司法管辖区。所以去年讨论了关于中国资金如何通过开曼群岛进入印度。当然，目前新加坡是更符合逻辑、更常见的中资来源国。
➤问：2014年至2019年期间，初创企业领域吸引了大量的中国资金，由于对国家安全和数据安全方面的担忧，限制科技初创企业融资现在是否成为印度不可谈判的问题?
➤答：当我们谈论初创企业时，我们需要关注的是业务类型。因为假设今天有一家初创企业，它可能会推出一款新的电动汽车，这更像是一家实体企业。我认为这类投资仍然是可能的。但如果你谈论的是纯互联网公司意义上的初创企业，比如社交媒体应用程序，我认为红线依然存在。例如，我认为微信或TikTok不太可能在当前情况下回到印度市场。印度划定的红线当然存在发生偏移的可能，比如全球其他国家情况的情况就会极大影响印度的“底线”。但考虑到目前美国正讨论禁止TikTok，作为最早禁用TikTok的国家之一，印度要重新允许中国软件进入将极为困难。
如果我们看到这种趋势逐渐明显，许多初创企业效仿SHEIN离开中国，将自己定位为新加坡公司或是其它与中国无关国家地区的公司，印度或将允许其中一些公司返回，毕竟印度欢迎外国公司进入印度市场，但我们距离这一情况还有很长的路要走。
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